Chancen- und Risikobericht

Chancen und Risiken aus der geplanten Akquisition von Monsanto

Zur Vorbereitung der zukünftigen Integration des Monsanto-Geschäftes hat Bayer ein Projekt aufgesetzt, in dem der Integrationsprozess für alle Arbeitsfelder sorgfältig geplant wird, um ihn nach Vorliegen aller behördlichen Genehmigungen und Abschluss der Transaktion vollziehen zu können. Hierbei wenden wir unsere bestehende Risikomanagementmethodik an, um mögliche Risiken aus der Übernahme und Integration frühzeitig zu identifizieren und geeignete Gegenmaßnahmen frühzeitig einzuleiten. Der Integrationsprozess wird nach Abschluss der Transaktion beginnen, den wir nun im 2. Quartal 2018 erwarten. Bayer ist erfahren in der wirtschaftlichen, geografischen und kulturellen Integration von Unternehmen und bleibt dabei der starken Kultur der Innovation, Nachhaltigkeit und sozialen Verantwortung verpflichtet.

Chancen

Nach erfolgreicher Integration des Geschäfts von Monsanto sehen wir vor allem weitere Chancen in der Zusammenführung unserer komplementären Innovationskompetenzen. Die Herausforderungen in der Agrarwirtschaft, eine weiterhin wachsende Weltbevölkerung auf ökologisch nachhaltige Art und Weise zu ernähren, erfordert einen neuen Ansatz, der die Expertise in den Bereichen Saatgut, Pflanzeneigenschaften und Pflanzenschutz einschließlich Biologika systematischer zusammenführt. Wir sehen über den Zusammenschluss die Chance, den vielfältigen Herausforderungen und individuellen Bedürfnissen der Landwirte über ein umfassenderes und innovatives Produktangebot besser gerecht werden zu können. Die Breite und Tiefe unserer Aktivitäten in Forschung und Entwicklung ermöglichen eine Optimierung verschiedener Technologien, um damit schneller noch bessere Innovationen anbieten zu können. Wir erwarten, dass die Zusammenführung unserer Innovationskapazitäten sowie der Forschungs- und Entwicklungsbudgets unsere Fähigkeit verbessern wird, den Herausforderungen bei der Entwicklung und Einführung von Innovationen in der Agrarwirtschaft effektiv begegnen zu können, wie beispielsweise längere und kostenintensivere Entwicklungszyklen oder höhere regulatorische Anforderungen. Wir beabsichtigen, die Stärke der gemeinsamen Forschungs- und Entwicklungsplattform zu nutzen, um mittel- bis langfristig wegweisende Technologien schneller bereitstellen und unseren Kunden fortgeschrittene, individuelle Produktlösungen auf Basis landwirtschaftlicher Analyse sowie unterstützender Anwendungen aus der digitalen Landwirtschaft anbieten zu können. Diese Entwicklungen bedeuten grundlegende und nachhaltige Verbesserungen für die Landwirte: von der einfacheren Beschaffung und Handhabung über den effizienteren Ressourceneinsatz bis hin zu höheren Ernteerträgen sowie mehr Umweltschutz und Nachhaltigkeit. Wir sehen das kombinierte Unternehmen als sehr gut positioniert, um am Agrarsektor und dessen erheblichem langfristigem Wachstumspotenzial teilzuhaben.

Risiken

Aufgrund der Größe und Bedeutung der Akquisition werden im Folgenden die wesentlichen Risiken vorgestellt, die sich negativ auf das laufende oder künftige Geschäft, die Finanzlage, den Aktienkurs oder Dividendenzahlungen auswirken können. Da Bayer und Monsanto derzeit noch selbstständige und unabhängige Unternehmen sind, sind die Risiken nicht im Rahmen des vorab beschriebenen Enterprise-Risk-Management-Prozesses erhoben, sondern im Rahmen des Projektes zur Vorbereitung der Integration auf Basis verfügbarer Informationen identifiziert und eingeschätzt worden. Die aufgeführten Risiken erheben nicht den Anspruch auf Vollständigkeit. Ferner impliziert die Reihenfolge ihrer Nennung keine Wertigkeit der Risiken.

Voraussetzungen für den Abschluss

Zum gegenwärtigen Zeitpunkt kann nicht ausgeschlossen werden, dass die geplante Akquisition verzögert oder gar nicht abgeschlossen werden wird. Die Transaktion unterliegt noch üblichen Vollzugsbedingungen, einschließlich der Genehmigung durch relevante Kartell- und andere Behörden. Notwendige behördliche Zustimmungen könnten verweigert oder an Auflagen, Bedingungen oder sonstige Verpflichtungen unsererseits und / oder seitens Monsanto geknüpft werden, wie den Verkauf von bestimmten Geschäftsteilen. Derartige Maßnahmen könnten unsere strategische Planung negativ beeinflussen und größere Anpassungen an unseren operativen und finanziellen Strukturen erforderlich machen. Es besteht darüber hinaus die Möglichkeit, dass geforderte Maßnahmen gar nicht, nicht zeitgerecht oder nicht zu vertretbaren Konditionen realisiert werden können.

Die Übernahmevereinbarung sieht zudem eine Zahlung von Bayer in Höhe von 2 Mrd. USD insbesondere für den Fall vor, dass die Transaktion nicht bis spätestens zum 14. Juni 2018 vollzogen wird, weil es an einer notwendigen Kartellfreigabe fehlt, und wenn deswegen die Übernahmevereinbarung gekündigt wird (Reverse Break Fee).

Nicht-Erreichung von strategischen oder operativen Zielen

Unsere strategischen und operativen Ziele bezüglich der Übernahme und der Integration des Monsanto-Geschäfts basieren auf unseren Annahmen und Schätzungen, die sich nachträglich als unzutreffend erweisen könnten. Hierzu gehören die Ertragsfähigkeit und Kostenstruktur von Monsanto, das Synergie- und Innovationspotenzial beider Unternehmen sowie zukünftige wirtschaftliche Entwicklungen und Marktveränderungen.

Risiken im Zusammenhang mit der Integration

Im Zusammenhang mit der Übernahme und der Integration des Monsanto-Geschäfts können sich zudem Schwierigkeiten ergeben, die sich nachteilig auf unser laufendes Geschäft auswirken oder verhindern könnten, dass die erwarteten Vorteile der Akquisition in vollem Umfang realisiert werden.

So können wir nicht ausschließen, dass es, auch aufgrund unterschiedlicher Unternehmenskulturen sowie divergierender interner Kontroll- und Compliance-Systeme, aufwendiger als erwartet wird, Geschäfte, Prozesse und Mitarbeiter wie beabsichtigt unter Beibehaltung mehrerer Unternehmensstandorte zusammenzuführen. Es könnten darüber hinaus durch den Zusammenschluss Kunden, Lieferanten, Partner, Lizenzgeber oder Kontakte zu anderen Stakeholdern verloren gehen.

Belastend auswirken könnte sich insbesondere der mögliche Verlust von Mitarbeitern in Schlüsselpositionen. Für die erfolgreiche Integration und Umsetzung einer gemeinsamen Strategie benötigen wir Führungskräfte und Talente von Bayer und Monsanto. Wenn es uns z. B. wegen der potenziellen Unsicherheit bei den Mitarbeitern in Bezug auf Arbeitsplätze, Standorte oder Kultur nicht gelingen sollte, diese zu halten, könnte dies die effiziente Integration und Nutzung der jeweiligen Stärken der beiden Unternehmen beeinträchtigen. Insbesondere könnten uns das Know-how dieser Führungskräfte und Talente fehlen. Dies könnte einen negativen Einfluss auf unsere Innovationsfähigkeit haben und zu Geschäftsunterbrechungen führen.

Die Erfüllbarkeit der Erwartungen der steuerlichen und bilanziellen Behandlung der Transaktion unterliegen einer künftigen genaueren Prüfung. Vor diesem Hintergrund können unerwartet hohe Transaktions- und Integrationskosten sowie weitere Risiken und Belastungen nicht ausgeschlossen werden. Bei unerwarteten Schwierigkeiten im Rahmen der Integration, bei einem sich schwächer als erwartet entwickelnden Monsanto-Geschäft oder anderen unvorhergesehenen Abweichungen in der Geschäftsentwicklung von Crop Science ist nicht auszuschließen, dass wir gezwungen sein könnten, eine Wertminderung der immateriellen Vermögenswerte von Monsanto und des Crop-Science-Geschäftswertes zu erfassen.

Veränderung des Risikoprofils sowie der regulatorischen und rechtlichen Anforderungen

Unser Risikoprofil wird sich infolge der Übernahme und Integration von Monsanto voraussichtlich verändern. Wir könnten zusätzlichen Risiken in Zusammenhang mit dem kombinierten Landwirtschaftsgeschäft von Bayer und Monsanto ausgesetzt sein, die möglicherweise teilweise noch nicht erkannt wurden oder noch nicht abschließend zu beurteilen sind. So könnten sich zusätzliche oder erhöhte Risiken sowie weitere regulatorische und rechtliche Anforderungen ergeben, die jedoch zum heutigen Zeitpunkt noch nicht transparent sind. Dies kann insbesondere auf Monsantos größeres Geschäft mit Saatgut, modifizierte Pflanzeneigenschaften sowie den Phosphatabbau zurückgeführt werden. Eine Nichteinhaltung dieser Anforderungen könnte Exportbeschränkungen, Produktrückrufe sowie juristische Verfahren zur Folge haben. Die Nichterteilung bzw. die Einschränkung von Zulassungen würde dazu führen, dass davon betroffene Produkte nur eingeschränkt oder nicht mehr vertrieben werden können. Darüber hinaus könnte durch mangelndes öffentliches Verständnis und durch tatsächlich oder vermeintlich fehlende Akzeptanz für Biotechnologie und andere agrarwirtschaftliche Produkte von Monsanto sowie für die Vorteile der anhängigen Transaktion die Reputation von Bayer geschädigt und als Konsequenz das Geschäft und die Ertragslage negativ beeinflusst werden. Es ist nicht auszuschließen, dass die Übernahme des Monsanto-Geschäfts unter anderem eine Herabstufung in Nachhaltigkeitsratings zur Folge hat. Dieses erhöhte Reputationsrisiko besteht für den Gesamtkonzern und könnte beispielsweise auf regulatorische Entscheidungen einen negativen Einfluss haben.

Risiken aus der Finanzierung der geplanten Akquisition

Ferner sind wir durch die Finanzierung der geplanten Akquisition bestimmten Risiken ausgesetzt. Diese resultieren im Wesentlichen aus der Notwendigkeit der Refinanzierung der ursprünglichen Akquisitionsfinanzierung, der erhöhten Verschuldung sowie der möglichen Herabstufung unserer Bonität durch die Ratingagenturen. Weiterhin ergeben sich Risiken aus der Entwicklung des USD / EUR-Wechselkurses, des Zinsniveaus sowie aus möglichen Schwierigkeiten, die Transaktion im geplanten Umfang durch (zusätzliches) Eigenkapital zu refinanzieren.

Vergleich zum Vorjahr