Bestätigungs­vermerk des unabhängigen Konzern­abschluss­prüfers

An die Bayer Aktiengesellschaft, Leverkusen

Vermerk über die Prüfung des Konzernabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts

Prüfungsurteile

Wir haben den Konzernabschluss der Bayer Aktiengesellschaft, Leverkusen, und ihrer Tochtergesellschaften (der Konzern) – bestehend aus der Konzernbilanz zum 31. Dezember 2017, der Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung und Konzerngesamtergebnisrechnung, der Konzernkapitalflussrechnung und der Konzern-Eigenkapitalveränderungsrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2017 sowie dem Konzernanhang, einschließlich einer Zusammenfassung bedeutsamer Rechnungslegungsmethoden – geprüft. Darüber hinaus haben wir den mit dem Lagebericht des Mutterunternehmens zusammengefassten Lagebericht der Bayer Aktiengesellschaft, Leverkusen, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2017 geprüft. Die im Abschnitt „Sonstige Informationen“ unseres Bestätigungsvermerks genannten Bestandteile des zusammengefassten Lageberichts haben wir in Einklang mit den deutschen gesetzlichen Vorschriften nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse

  • entspricht der beigefügte Konzernabschluss in allen wesentlichen Belangen den International Financial Reporting Standards (IFRS), wie sie in der EU anzuwenden sind, und den ergänzend nach § 315e Abs. 1 HGB anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung dieser Vorschriften ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens- und Finanzlage des Konzerns zum 31. Dezember 2017 sowie seiner Ertragslage für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2017 und
  • vermittelt der beigefügte zusammengefasste Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage des Konzerns. In allen wesentlichen Belangen steht dieser zusammengefasste Lagebericht in Einklang mit dem Konzernabschluss, entspricht den deutschen gesetzlichen Vorschriften und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar. Unser Prüfungsurteil zum zusammengefassten Lagebericht erstreckt sich nicht auf den Inhalt der im Abschnitt „Sonstige Informationen“ genannten Bestandteile des zusammengefassten Lageberichts.

Gemäß § 322 Abs. 3 Satz 1 HGB erklären wir, dass unsere Prüfung zu keinen Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des Konzernabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts geführt hat.

Grundlage für die Prüfungsurteile

Wir haben unsere Prüfung des Konzernabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts in Übereinstimmung mit § 317 HGB und der EU-Abschlussprüferverordnung (Nr. 537/2014; im Folgenden „EU-APrVO“) unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Die Prüfung des Konzernabschlusses haben wir unter ergänzender Beachtung der International Standards on Auditing (ISA) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach diesen Vorschriften, Grundsätzen und Standards ist im Abschnitt „Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Konzernabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts“ unseres Bestätigungsvermerks weitergehend beschrieben. Wir sind von den Konzernunternehmen unabhängig in Übereinstimmung mit den europarechtlichen sowie den deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften und haben unsere sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt. Darüber hinaus erklären wir gemäß Artikel 10 Abs. 2 Buchst. f) EU-APrVO, dass wir keine verbotenen Nichtprüfungsleistungen nach Artikel 5 Abs. 1 EU-APrVO erbracht haben. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zum Konzernabschluss und zum zusammengefassten Lagebericht zu dienen.

Besonders wichtige Prüfungssachverhalte in der Prüfung des Konzernabschlusses

Besonders wichtige Prüfungssachverhalte sind solche Sachverhalte, die nach unserem pflichtgemäßen Ermessen am bedeutsamsten in unserer Prüfung des Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2017 waren. Diese Sachverhalte wurden im Zusammenhang mit unserer Prüfung des Konzernabschlusses als Ganzen und bei der Bildung unseres Prüfungsurteils hierzu berücksichtigt; wir geben kein gesondertes Prüfungsurteil zu diesen Sachverhalten ab.

Nachfolgend stellen wir die aus unserer Sicht besonders wichtigen Prüfungssachverhalte dar:

Unsere Darstellung dieser besonders wichtigen Prüfungssachverhalte haben wir wie folgt strukturiert:

  1. Sachverhaltsbeschreibung (einschließlich Verweis auf zugehörige Angaben im Konzernabschluss)
  2. prüferisches Vorgehen

1. Verkäufe von Anteilen an der Covestro AG und Entkonsolidierung der Covestro-Gruppe

  1. Nach Herstellung der wirtschaftlichen und rechtlichen Eigenständigkeit des Segments MaterialScience im Herbst 2015 und dem anschließenden Börsengang unter dem Namen Covestro hielt der Bayer-Konzern Ende 2016 direkt und indirekt über den Bayer Pension Trust e. V. insgesamt 69,1 % der Anteile an der Covestro AG (hiervon wurden 64,2 % direkt gehalten). Durch drei Anteilsverkaufstransaktionen über insgesamt 58,25 Millionen Aktien bzw. 28,7 % der Anteile an der Covestro AG für 3,7 Mrd. EUR sowie die Einbringung von 8 Millionen Aktien bzw. 4,0 % der Anteile an der Covestro AG im Wert von 0,5 Mrd. EUR in den Bayer Pension Trust e. V. verminderte sich bis Anfang September 2017 der direkt von Bayer gehaltene Anteil an der Covestro AG auf 31,5 % und der direkt und indirekt gehaltene Anteil auf 40,4 %. Da Bayer zu diesem Zeitpunkt weiterhin eine Präsenzmehrheit auf der Hauptversammlung der Covestro AG gehabt hätte und damit die faktische Kontrolle über die Covestro-Gruppe ausüben konnte, wurden diese Anteilsübertragungen gemäß IFRS 10 als Transaktionen zwischen Anteilseignern bilanziert und die Covestro-Gruppe weiterhin von Bayer vollkonsolidiert. Insgesamt hat sich das Eigenkapital des Bayer-Konzerns durch diese Transaktionen um 4,2 Mrd. EUR erhöht, hiervon entfielen 1,5 Mrd. EUR auf die nicht beherrschenden Anteile.

    Ende September 2017 veräußerte Bayer schließlich weitere 13,94 Millionen Aktien bzw. 6,9 % der Anteile an der Covestro AG für 1,0 Mrd. EUR und schloss mit Wirkung zum 30. September 2017 einen Entherrschungsvertrag mit der Covestro AG ab. Dies hatte die Aufgabe der faktischen Kontrolle über die Covestro-Gruppe zur Folge. Diese beiden Transaktionen sind gemäß IFRS 10 wirtschaftlich als einheitlicher Geschäftsvorfall gewürdigt worden. Die Covestro-Gruppe wurde zum 30. September 2017 entkonsolidiert und wird im Konzernabschluss seitdem als aufgegebener Geschäftsbereich gemäß IFRS 5 gezeigt. Da Bayer derzeit direkt 24,6 % bzw. direkt und indirekt 33,5 % der Anteile an der Covestro AG hält und weiterhin maßgeblichen Einfluss auf die Covestro-Gruppe ausüben kann, ist die Covestro AG zum 30. September 2017 als assoziiertes Unternehmen nach der Equity-Methode mit einem Buchwert (Fair Value) von 3,6 Mrd. EUR in den Bayer-Konzernabschluss einbezogen worden. Aus der Entkonsolidierung hat Bayer 2017 auf Konzernebene einen Ertrag von 3,1 Mrd. EUR vereinnahmt, insbesondere durch die Erfassung des Equity-Buchwerts zum Fair Value. Zum 31. Dezember 2017 ist der Equity-Wert nahezu unverändert.

    Aus unserer Sicht war dieser Sachverhalt aufgrund der Komplexität der vertraglichen Vereinbarungen und der zahlreichen wesentlichen Auswirkungen auf den Konzernabschluss von besonderer Bedeutung.

    Die Angaben der Gesellschaft zum Ausweis als aufgegebener Geschäftsbereich, der Entkonsolidierung sowie der erstmaligen Einbeziehung der Covestro-Gruppe als assoziiertes Unternehmen sind in den Abschnitten 6.3 und 19 des Konzernanhangs enthalten.

  2. Wir haben beurteilt, ob Bayer die Covestro-Gruppe trotz der Anteilsverkäufe bis Anfang September weiterhin faktisch beherrscht hat und damit weiterhin vollkonsolidieren musste. Zudem haben wir durch Einsichtnahme in relevante Vorstandsbeschlussunterlagen sowie Vorstands- und Aufsichtsratsprotokolle geprüft, ob der Vorstand zu den jeweiligen Anteilsverkaufszeitpunkten noch keinen Plan gefasst hatte, der durch Anteilsverkäufe zum Kontrollverlust über die Covestro-Gruppe und damit zur Beendigung der Beherrschung geführt hätte, sodass ein Ausweis der Covestro-Gruppe als aufgegebener Geschäftsbereich gemäß IFRS 5 bereits vor dem 30. September 2017 notwendig gewesen wäre. Den Anteilsverkauf Ende September 2017 sowie den Abschluss des Entherrschungsvertrags haben wir daraufhin analysiert, inwieweit diese als einheitlicher Geschäftsvorfall nach IFRS 10 und isoliert von den zuvor getätigten Anteilsverkäufen bis Mitte September behandelt werden können.

    Den Entherrschungsvertrag haben wir zudem dahingehend gewürdigt, ob durch den Vertrag die gesellschafts- und aktienrechtlichen Voraussetzungen zum Verlust der Kontrolle und somit zur Entkonsolidierung der Covestro-Gruppe erfüllt worden sind und Covestro zum 30. September 2017 zu entkonsolidieren war. Ebenfalls haben wir geprüft, ob die erstmalige Einstufung als aufgegebener Geschäftsbereich zum 30. September 2017 sachgerecht war und der Ausweis in Gewinn- und Verlustrechnung sowie Kapitalflussrechnung als aufgegebener Geschäftsbereich in Einklang mit IFRS 5 steht.

    Darüber hinaus haben wir nachvollzogen, ob die Entkonsolidierung technisch sachgerecht erfolgte sowie das Entkonsolidierungsergebnis korrekt ermittelt und buchhalterisch erfasst wurde. Ferner haben wir Prüfungshandlungen durchgeführt, um sicherzustellen, ob der Ansatz der Beteiligung an der Covestro AG als assoziiertes Unternehmen und die in diesem Zusammenhang vorgenommene vorläufige Kaufpreisallokation für die Erstbewertung zum Fair Value zutreffend ermittelt wurden.

2. Werthaltigkeit der Geschäfts- oder Firmenwerte und der Markenrechte

  1. In dem Konzernabschluss wird zum 31. Dezember 2017 unter dem Bilanzposten „Geschäfts- oder Firmenwerte“ ein Betrag von 14.751 Mio. EUR (20 % der Konzernbilanzsumme) ausgewiesen. Unter den „Sonstigen immateriellen Vermögenswerten“ werden zudem Markenrechte von 6.412 Mio. EUR (9 % der Konzernbilanzsumme) ausgewiesen. Die Gesellschaft ordnet die Geschäfts- oder Firmenwerte den strategischen Geschäftseinheiten bzw. Gruppen von strategischen Geschäftseinheiten innerhalb des Bayer-Konzerns zu. Bei den regelmäßig durchgeführten Werthaltigkeitstests (Impairment-Tests) für Geschäfts- oder Firmenwerte und anlassbezogenen Werthaltigkeitstests für Markenrechte werden die jeweiligen Buchwerte mit ihrem jeweiligen erzielbaren Betrag verglichen. Grundsätzlich erfolgt die Ermittlung des erzielbaren Betrags auf Basis des beizulegenden Zeitwerts abzüglich der Veräußerungskosten. Der Barwert der künftigen Zahlungsströme wird dabei zugrunde gelegt, da in der Regel keine Marktwerte für die einzelnen strategischen Geschäftseinheiten vorliegen. Dabei wird der Barwert mittels Discounted-Cashflow-Modellen ermittelt, wobei die von den gesetzlichen Vertretern erstellte und vom Aufsichtsrat zur Kenntnis genommene operative Drei-Jahresplanung des Bayer-Konzerns zugrunde gelegt und mit Annahmen über langfristige Wachstumsraten fortgeschrieben wird. Die Abzinsung erfolgt mittels der gewichteten Kapitalkosten der jeweiligen Berichtssegmente. Das Ergebnis dieser Bewertung ist in hohem Maße von der Einschätzung der künftigen Zahlungsmittelzuflüsse der jeweiligen strategischen Geschäftseinheit durch die gesetzlichen Vertreter sowie des verwendeten Diskontierungszinssatzes abhängig und daher mit einer erheblichen Unsicherheit behaftet. Vor diesem Hintergrund und aufgrund der zugrunde liegenden Komplexität der Bewertungsmodelle war dieser Sachverhalt im Rahmen unserer Prüfung von besonderer Bedeutung.

    Die Angaben der Gesellschaft zu den Geschäfts- oder Firmenwerten und den Markenrechten sind in den Abschnitten 4 und 17 des Konzernanhangs enthalten.

  2. Bei unserer Prüfung haben wir u. a. das methodische Vorgehen zur Durchführung der Werthaltigkeitstests nachvollzogen und die Ermittlung der gewichteten Kapitalkosten beurteilt. Von der Angemessenheit der bei der Bewertung verwendeten künftigen Zahlungsmittelzuflüsse haben wir uns unter anderem durch die Aufnahme und kritische Beurteilung des zugrunde liegenden Planungsprozesses überzeugt. Zudem haben wir diese Angaben mit den aktuellen Budgets aus der von den gesetzlichen Vertretern erstellten und vom Aufsichtsrat zur Kenntnis genommenen Drei-Jahresplanung abgeglichen sowie mit allgemeinen und branchenspezifischen Markterwartungen abgestimmt. Dabei haben wir uns auch von der sachgerechten Berücksichtigung der in der Segmentberichterstattung im Segment „Corporate Functions und Konsolidierung“ erfassten Kosten der Konzernfunktionen bei dem Impairment-Test der jeweiligen strategischen Geschäftseinheit überzeugt. Wir haben uns intensiv mit den bei der Bestimmung des verwendeten Diskontierungszinssatzes herangezogenen Parametern auseinandergesetzt und die Vollständigkeit und Richtigkeit des Berechnungsschemas beurteilt. Ferner haben wir aufgrund der materiellen Bedeutung der Geschäfts­ oder Firmenwerte ergänzend eigene Sensitivitätsanalysen für die strategischen Geschäftseinheiten (Buchwert im Vergleich zum erzielbaren Betrag) durchgeführt.

3. Finanzinstrumente – Bilanzierung von Sicherungsgeschäften

  1. Die Gesellschaften des Bayer-Konzerns schließen eine Vielzahl unterschiedlicher derivativer Finanzinstrumente zur Absicherung gegen Währungs-, Rohstoffpreis- und Zinsänderungsrisiken aus dem gewöhnlichen Geschäftsbetrieb ab. Basis dafür ist die von den gesetzlichen Vertretern vorgegebene Sicherungspolitik, die in entsprechenden internen Richtlinien dokumentiert ist. Das Währungsrisiko resultiert im Wesentlichen aus Umsatzerlösen, Beschaffungsgeschäften (insbesondere Rohstoffe betreffend) sowie Finanzierungen in Fremdwährung. Mit der Zinssicherung wird zum einen das Ziel eines sinnvollen Verhältnisses zwischen variabler und fixer Verzinsung und zum anderen die Absicherung eines niedrigen Zinsniveaus für geplante Finanzierungstransaktionen verfolgt. Derivative Finanzinstrumente werden zum beizulegenden Zeitwert am Bilanzstichtag bilanziert. Die positiven Zeitwerte der insgesamt zur Sicherung eingesetzten derivativen Finanzinstrumente betragen zum Bilanzstichtag 450 Mio. EUR (1 % der Konzernbilanzsumme), die negativen Marktwerte betragen –533 Mio. EUR (1 % der Konzernbilanzsumme). Soweit die vom Bayer-Konzern eingesetzten Finanzinstrumente wirksame Sicherungsgeschäfte künftiger Zahlungsströme im Rahmen von Sicherungsbeziehungen nach den Vorschriften des IAS 39 sind, werden Änderungen des beizulegenden Zeitwerts bis zur Fälligkeit des gesicherten Zahlungsstroms (effektiver Teil) über die Dauer der Sicherungsbeziehung erfolgsneutral im Eigenkapital erfasst. Zum Bilanzstichtag waren kumuliert –112 Mio. EUR als erfolgsneutrale Aufwendungen und Erträge vor Ertragsteuern erfasst. Aus unserer Sicht waren diese Sachverhalte aufgrund der hohen Komplexität und Anzahl der Geschäfte sowie der umfangreichen Anforderungen an die Bilanzierung und die Berichterstattung durch IAS 39 und IFRS 7 von besonderer Bedeutung.

    Die Angaben zu der Bilanzierung von Sicherungsgeschäften sind in den Abschnitten 4 und 30 des Konzernanhangs enthalten. Die Risikoberichterstattung in Bezug auf die Verwendung von Finanzinstrumenten erfolgt im zusammengefassten Lagebericht in Abschnitt 3.2.2.

  2. Im Rahmen unserer Prüfung haben wir mit Unterstützung unserer internen Spezialisten aus dem Bereich Financial Risk Solutions unter anderem die vertraglichen und finanztechnischen Grundlagen der Finanzinstrumente gewürdigt und die Bilanzierung einschließlich der Eigenkapital- und Ergebniseffekte aus den diversen Sicherungsgeschäften nachvollzogen. Mit unseren Spezialisten gemeinsam haben wir auch das eingerichtete interne Kontrollsystem der Gesellschaft im Bereich der derivativen Finanzinstrumente einschließlich der internen Überwachung der Einhaltung der Sicherungspolitik gewürdigt und die Kontrollen hinsichtlich Design, Implementierung und Wirksamkeit geprüft. Ferner haben wir bei der Prüfung der Bewertung der Finanzinstrumente zum beizulegenden Zeitwert auch die Berechnungsmethoden auf Basis von Marktdaten für repräsentativ ausgewählte Stichproben im Rahmen unserer Risikobeurteilung nachgerechnet und die ordnungsgemäße systemseitige Implementierung der Methoden nachvollzogen. Zur Prüfung der Effektivität der Sicherungsgeschäfte haben wir die verschiedenen Methoden (prospektiv Critical-Term-Match-Methode; retrospektiv Regressionsmethode) analysiert und im Rahmen unserer Risikobeurteilung und deren ordnungsmäßige systemseitige Implementierung nachvollzogen. Hinsichtlich der erwarteten Zahlungsströme haben wir im Wesentlichen rückblickend die Sicherungsgrade in der Vergangenheit beurteilt.

4. Abbildung der Risiken aus den produktbezogenen rechtlichen Auseinandersetzungen

  1. Unternehmen des Bayer-Konzerns sind in gerichtliche und außergerichtliche Verfahren mit Behörden, Wettbewerbern sowie anderen Beteiligten involviert. Hieraus ergeben sich rechtliche Risiken insbesondere in den Bereichen Produkthaftung, Wettbewerbs- und Kartellrecht, Patentrecht, Steuerrecht sowie Umweltschutz.

    Vor dem Hintergrund der anhängigen und erwarteten Produkthaftungsklagen in Zusammenhang mit dem Produkt Mirena™ wurden dem Bayer-Konzern bis zum 30. Januar 2018 in den USA Klagen von ca. 2.900 (Vorjahr 2.600) Anwenderinnen von Mirena™ zugestellt. Darüber hinaus wurden dem Bayer-Konzern bis zum 30. Januar 2018 in den USA von etwa 22.000 (Vorjahr 16.400) Anwendern des Produkts Xarelto™ Klagen auf Schaden- und Strafschadenersatz zugestellt. Zudem wurden dem Bayer-Konzern bis zum 30. Januar 2018 in Kanada zehn Klagen im Zusammenhang mit Xarelto™ zugestellt, in denen jeweils die Zulassung einer Sammelklage beantragt wird. Bis zum 30. Januar 2018 wurden dem Bayer-Konzern in den USA Klagen von etwa 16.100 (Vorjahr 3.700) Anwenderinnen von Essure™ sowie zwei Klagen in Kanada zugestellt, in denen jeweils die Zulassung einer Sammelklage beantragt wird.

    Ob aufgrund eines vorliegenden Rechtsstreits die Passivierung einer Rückstellung zur Abdeckung des Risikos erforderlich ist und gegebenenfalls in welcher Höhe, ist dabei in hohem Maße durch Einschätzungen und Annahmen der gesetzlichen Vertreter geprägt. Vor diesem Hintergrund und aufgrund der betragsmäßigen Höhe der geltend gemachten Forderungen waren die vorgenannten produktbezogenen Auseinandersetzungen des Bayer-Konzerns aus unserer Sicht von besonderer Bedeutung.

    Die Angaben und Erläuterungen zu den benannten Rechtsstreitigkeiten sind in Abschnitt 32 des Konzernanhangs enthalten.

  2. Im Rahmen unserer Prüfung haben wir unter anderem den von der Gesellschaft eingerichteten Prozess, der die Erfassung, die Einschätzung hinsichtlich des Verfahrensausgangs sowie die bilanzielle Darstellung eines Rechtsstreits sicherstellt, beurteilt. Darüber hinaus haben wir regelmäßig Gespräche mit der internen Rechtsabteilung der Gesellschaft geführt, um uns die aktuellen Entwicklungen und Gründe, die zu den entsprechenden Einschätzungen geführt haben, erläutern zu lassen. Die Entwicklung der wesentlichen Rechtsstreitigkeiten einschließlich der Einschätzungen der gesetzlichen Vertreter hinsichtlich eines möglichen Verfahrensausgangs wird uns in schriftlicher Form durch die interne Rechtsabteilung der Bayer Aktiengesellschaft zur Verfügung gestellt. Zum Bilanzstichtag haben wir darüber hinaus externe Rechtsanwaltsbestätigungen eingeholt, die wir mit der von den gesetzlichen Vertretern getroffenen Risikoeinschätzung zu den unter der „Sachverhaltsbeschreibung“ benannten produktbezogenen Auseinandersetzungen abgeglichen haben.

5. Bereinigungen des EBITDA um Sondereinflüsse

  1. Für Steuerungs- und Analysezwecke des Bayer-Konzerns wird das EBITDA (Ergebnis vor Zinsen, Steuern, Abschreibungen, Wertminderungen und Wertaufholungen) herangezogen und um Sondereinflüsse (in ihrer Art oder Höhe besondere Effekte) bereinigt. Im Konzernabschluss der Bayer Aktiengesellschaft werden im fortzuführenden Geschäft Bereinigungen des EBITDA in Höhe von 725 Mio. EUR dargestellt. Das bereinigte EBITDA aus fortzuführendem Geschäft wird von Bayer im Rahmen seiner Kapitalmarktkommunikation als zentraler finanzieller Leistungsindikator verwendet. Weiterhin wird es als ein Grad der Zielerreichung für die jährliche Erfolgsvergütung der Mitarbeiter des Bayer-Konzerns herangezogen. Die Bereinigungen des EBITDA waren im Rahmen unserer Prüfung von besonderer Bedeutung, da diese auf Basis der internen Bilanzierungsrichtlinie des Bayer-Konzerns vorgenommen werden und ein Risiko zur einseitigen Ausübung von Ermessensspielräumen durch die gesetzlichen Vertreter besteht.

    Die Angaben der Gesellschaft zu den Bereinigungen des EBITDA sowie deren Ermittlungen sind in Abschnitt 5 des Konzernanhangs sowie in den Kapiteln 2.2 und 2.4 des zusammengefassten Lageberichts dargestellt.

  2. Wir haben die Ermittlung des bereinigten EBITDA nachvollzogen und uns mit der Identifikation der von den gesetzlichen Vertretern berücksichtigten Sondereinflüsse durch die Konzerngesellschaften kritisch auseinandergesetzt. Dabei haben wir die Zusammensetzung der Bereinigungen dahingehend analysiert, inwieweit die einzelnen Komponenten den entsprechenden Richtlinien für Sondereinflüsse entsprechen und zutreffend aus dem bereinigten EBITDA herausgerechnet worden sind. Damit einhergehend haben wir anhand der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse und der uns erteilten Auskünfte der gesetzlichen Vertreter untersucht, ob die vorgenommenen Bereinigungen gemäß der in den Erläuterungen im zusammengefassten Lagebericht und in der Segmentberichterstattung dargestellten Definition und Vorgehensweise erfolgten.

Sonstige Informationen

Die gesetzlichen Vertreter sind für die sonstigen Informationen verantwortlich. Die sonstigen Informationen umfassen:

  • die in Abschnitt 4.1 des zusammengefassten Lageberichts enthaltene Erklärung zur Unternehmensführung gemäß § 289f und § 315d HGB,
  • den in Abschnitt 4.2 des zusammengefassten Lageberichts enthaltenen Abschnitt „Compliance“ des Corporate-Governance-Berichts nach Nr. 3.10 des Deutschen Corporate Governance Kodex,
  • alle Online-Ergänzungen, auf die im zusammengefassten Lagebericht verwiesen wird und die in der erweiterten Online-Fassung des Geschäftsberichts enthalten sind,
  • die Versicherung der gesetzlichen Vertreter zum Konzernabschluss und zum zusammengefassten Lagebericht nach § 297 Abs. 2 Satz 4 HGB bzw. § 315 Abs. 1 Satz 5 HGB und
  • die übrigen Teile des Geschäftsberichts, mit Ausnahme des geprüften Konzernabschlusses und zusammengefassten Lageberichts sowie unseres Bestätigungsvermerks.

Unsere Prüfungsurteile zum Konzernabschluss und zum zusammengefassten Lagebericht erstrecken sich nicht auf die sonstigen Informationen, und dementsprechend geben wir weder ein Prüfungsurteil noch irgendeine andere Form von Prüfungsschlussfolgerung hierzu ab.

Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, die sonstigen Informationen zu lesen und dabei zu würdigen, ob die sonstigen Informationen

  • wesentliche Unstimmigkeiten zum Konzernabschluss, zum zusammengefassten Lagebericht oder zu unseren bei der Prüfung erlangten Kenntnissen aufweisen oder
  • anderweitig wesentlich falsch dargestellt erscheinen.

Falls wir auf Grundlage der von uns durchgeführten Arbeiten den Schluss ziehen, dass eine wesentliche falsche Darstellung dieser sonstigen Informationen vorliegt, sind wir verpflichtet, über diese Tatsache zu berichten. Wir haben in diesem Zusammenhang nichts zu berichten.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats für den Konzernabschluss und den zusammengefassten Lagebericht

Die gesetzlichen Vertreter sind verantwortlich für die Aufstellung des Konzernabschlusses, der den IFRS, wie sie in der EU anzuwenden sind, und den ergänzend nach § 315e Abs. 1 HGB anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften in allen wesentlichen Belangen entspricht, und dafür, dass der Konzernabschluss unter Beachtung dieser Vorschriften ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns vermittelt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig bestimmt haben, um die Aufstellung eines Konzernabschlusses zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Darstellungen ist.

Bei der Aufstellung des Konzernabschlusses sind die gesetzlichen Vertreter dafür verantwortlich, die Fähigkeit des Konzerns zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu beurteilen. Des Weiteren haben sie die Verantwortung, Sachverhalte in Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit, sofern einschlägig, anzugeben. Darüber hinaus sind sie dafür verantwortlich, auf der Grundlage des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu bilanzieren, es sei denn, es besteht die Absicht, den Konzern zu liquidieren oder der Einstellung des Geschäftsbetriebs oder es besteht keine realistische Alternative dazu.

Außerdem sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Aufstellung des zusammengefassten Lageberichts, der insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage des Konzerns vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Konzernabschluss in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Vorkehrungen und Maßnahmen (Systeme), die sie als notwendig erachtet haben, um die Aufstellung eines zusammengefassten Lageberichts in Übereinstimmung mit den anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften zu ermöglichen und um ausreichende geeignete Nachweise für die Aussagen im zusammengefassten Lagebericht erbringen zu können.

Der Aufsichtsrat ist verantwortlich für die Überwachung des Rechnungslegungsprozesses des Konzerns zur Aufstellung des Konzernabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts.

Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Konzernabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob der Konzernabschluss als Ganzes frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Darstellungen ist und ob der zusammengefasste Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage des Konzerns vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Konzernabschluss sowie mit den bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnissen in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt, sowie einen Bestätigungsvermerk zu erteilen, der unsere Prüfungsurteile zum Konzernabschluss und zum zusammengefassten Lagebericht beinhaltet.

Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in Übereinstimmung mit § 317 HGB und der EU-APrVO unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung sowie unter ergänzender Beachtung der ISA durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche Darstellung stets aufdeckt. Falsche Darstellungen können aus Verstößen oder Unrichtigkeiten resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage dieses Konzernabschlusses und zusammengefassten Lageberichts getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Adressaten beeinflussen.

Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus

  • identifizieren und beurteilen wir die Risiken wesentlicher – beabsichtigter oder unbeabsichtigter – falscher Darstellungen im Konzernabschluss und im zusammengefassten Lagebericht, planen und führen Prüfungshandlungen als Reaktion auf diese Risiken durch sowie erlangen Prüfungsnachweise, die ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zu dienen. Das Risiko, dass wesentliche falsche Darstellungen nicht aufgedeckt werden, ist bei Verstößen höher als bei Unrichtigkeiten, da Verstöße betrügerisches Zusammenwirken, Fälschungen, beabsichtigte Unvollständigkeiten, irreführende Darstellungen bzw. das Außerkraftsetzen interner Kontrollen beinhalten können.
  • gewinnen wir ein Verständnis von dem für die Prüfung des Konzernabschlusses relevanten internen Kontrollsystem und den für die Prüfung des zusammengefassten Lageberichts relevanten Vorkehrungen und Maßnahmen, um Prüfungshandlungen zu planen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht mit dem Ziel, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit dieser Systeme abzugeben.
  • beurteilen wir die Angemessenheit der von den gesetzlichen Vertretern angewandten Rechnungslegungsmethoden sowie die Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern dargestellten geschätzten Werte und damit zusammenhängenden Angaben.
  • ziehen wir Schlussfolgerungen über die Angemessenheit des von den gesetzlichen Vertretern angewandten Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit sowie – auf der Grundlage der erlangten Prüfungsnachweise, ob eine wesentliche Unsicherheit im Zusammenhang mit Ereignissen oder Gegebenheiten besteht, die bedeutsame Zweifel an der Fähigkeit des Konzerns zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit aufwerfen können. Falls wir zu dem Schluss kommen, dass eine wesentliche Unsicherheit besteht, sind wir verpflichtet, im Bestätigungsvermerk auf die dazugehörigen Angaben im Konzernabschluss und im zusammengefassten Lagebericht aufmerksam zu machen oder, falls diese Angaben unangemessen sind, unser jeweiliges Prüfungsurteil zu modifizieren. Wir ziehen unsere Schlussfolgerungen auf der Grundlage der bis zum Datum unseres Bestätigungsvermerks erlangten Prüfungsnachweise. Zukünftige Ereignisse oder Gegebenheiten können jedoch dazu führen, dass der Konzern seine Unternehmenstätigkeit nicht mehr fortführen kann.
  • beurteilen wir die Gesamtdarstellung, den Aufbau und den Inhalt des Konzernabschlusses einschließlich der Angaben sowie ob der Konzernabschluss die zugrunde liegenden Geschäftsvorfälle und Ereignisse so darstellt, dass der Konzernabschluss unter Beachtung der IFRS, wie sie in der EU anzuwenden sind, und der ergänzend nach § 315e Abs. 1 HGB anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns vermittelt.
  • holen wir ausreichende geeignete Prüfungsnachweise für die Rechnungslegungsinformationen der Unternehmen oder Geschäftstätigkeiten innerhalb des Konzerns ein, um Prüfungsurteile zum Konzernabschluss und zum zusammengefassten Lagebericht abzugeben. Wir sind verantwortlich für die Anleitung, Überwachung und Durchführung der Konzernabschlussprüfung. Wir tragen die alleinige Verantwortung für unsere Prüfungsurteile.
  • beurteilen wir den Einklang des zusammengefassten Lageberichts mit dem Konzernabschluss, seine Gesetzesentsprechung und das von ihm vermittelte Bild von der Lage des Konzerns.
  • führen wir Prüfungshandlungen zu den von den gesetzlichen Vertretern dargestellten zukunftsorientierten Angaben im zusammengefassten Lagebericht durch. Auf Basis ausreichender geeigneter Prüfungsnachweise vollziehen wir dabei insbesondere die den zukunftsorientierten Angaben von den gesetzlichen Vertretern zugrunde gelegten bedeutsamen Annahmen nach und beurteilen die sachgerechte Ableitung der zukunftsorientierten Angaben aus diesen Annahmen. Ein eigenständiges Prüfungsurteil zu den zukunftsorientierten Angaben sowie zu den zugrunde liegenden Annahmen geben wir nicht ab. Es besteht ein erhebliches unvermeidbares Risiko, dass künftige Ereignisse wesentlich von den zukunftsorientierten Angaben abweichen.

Wir erörtern mit den für die Überwachung Verantwortlichen unter anderem den geplanten Umfang und die Zeitplanung der Prüfung sowie bedeutsame Prüfungsfeststellungen, einschließlich etwaiger Mängel im internen Kontrollsystem, die wir während unserer Prüfung feststellen.

Wir geben gegenüber den für die Überwachung Verantwortlichen eine Erklärung ab, dass wir die relevanten Unabhängigkeitsanforderungen eingehalten haben, und erörtern mit ihnen alle Beziehungen und sonstigen Sachverhalte, von denen vernünftigerweise angenommen werden kann, dass sie sich auf unsere Unabhängigkeit auswirken, und die hierzu getroffenen Schutzmaßnahmen.

Wir bestimmen von den Sachverhalten, die wir mit den für die Überwachung Verantwortlichen erörtert haben, diejenigen Sachverhalte, die in der Prüfung des Konzernabschlusses für den aktuellen Berichtszeitraum am bedeutsamsten waren und daher die besonders wichtigen Prüfungssachverhalte sind. Wir beschreiben diese Sachverhalte im Bestätigungsvermerk, es sei denn, Gesetze oder andere Rechtsvorschriften schließen die öffentliche Angabe des Sachverhalts aus.

Sonstige gesetzliche und andere rechtliche Anforderungen

Übrige Angaben gemäß Artikel 10 EU-APrVO

Wir wurden von der Hauptversammlung am 28. April 2017 als Abschlussprüfer gewählt. Wir wurden am 1. / 28. Juni 2017 vom Aufsichtsrat beauftragt. Wir sind ununterbrochen seit dem Geschäftsjahr 2017 als Konzernabschlussprüfer der Bayer Aktiengesellschaft, Leverkusen, tätig.

Wir erklären, dass die in diesem Bestätigungsvermerk enthaltenen Prüfungsurteile mit dem zusätzlichen Bericht an den Prüfungsausschuss nach Artikel 11 EU-APrVO (Prüfungsbericht) in Einklang stehen.

Verantwortlicher Wirtschaftsprüfer

Der für die Prüfung verantwortliche Wirtschaftsprüfer ist Prof. Dr. Frank Beine.

München, den 21. Februar 2018

Deloitte GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Heiner Kompenhans
Wirtschaftsprüfer

Prof. Dr. Frank Beine
Wirtschaftsprüfer

Vergleich zum Vorjahr