Konsoli­dierungs­kreis und Beteiligungen

Entwicklung des Konsolidierungskreises

Der Konsolidierungskreis entwickelte sich im Geschäftsjahr 2017 wie folgt:

Der Rückgang der Anzahl der konsolidierten Gesellschaften 2017 ist im Wesentlichen auf die Entkonsolidierung von Covestro zurückzuführen. Die Covestro AG wird seitdem als assoziiertes Unternehmen in den Konzernabschluss einbezogen.

Im Rahmen der Übernahme des Consumer-Care-Geschäfts des US-Konzerns Merck & Co., Inc., ist Bayer 2014 in eine strategische Kooperation mit Merck & Co., Inc., eingetreten, die als gemeinschaftliche Tätigkeit in den Konzernabschluss einbezogen wird. Bayer und Merck & Co., Inc., verpflichten sich gegenseitig, bei der Entwicklung, der Produktion, dem Lifecycle-Management und der Vermarktung von Wirkstoffen und Produkten auf dem Gebiet der Modulation von löslicher Guanylat-Zyklase (sGC) zusammenzuarbeiten.

Zusätzlich wurden vier assoziierte Unternehmen (Vorjahr: fünf) sowie acht Gemeinschaftsunternehmen (Vorjahr: sechs) im Konzernabschluss nach der Equity-Methode berücksichtigt. Diese sind in Anhangangabe „Anteile an at-equity bewerteten Beteiligungen“ erläutert.

2015 wurde die Flagship Ventures V Agricultural Fund, L.P., USA, erstmalig im Konzernabschluss berücksichtigt und als assoziiertes Unternehmen eingestuft. Bayer hat trotz des Kapitalanteils von 99,9 % keine Verfügungsgewalt über das Beteiligungsunternehmen. Bayer kann jedoch einen maßgeblichen Einfluss auf die finanz- und geschäftspolitischen Entscheidungen ausüben.

2016 wurde die Bayer Trendlines Ag Innovation Fund, Limited Partnership, Israel, erstmalig im Konzernabschluss berücksichtigt und als assoziiertes Unternehmen eingestuft. Bayer ist beschränkt haftender Gesellschafter („Limited Partner“) und hat aufgrund vertraglicher Einschränkungen trotz des Kapitalanteils von 100 % keine Verfügungsmacht über das Beteiligungsunternehmen.

Als assoziiertes Unternehmen wurde die Nanjing Baijingyu Pharmaceutical Co., Ltd., China, aufgrund der Vertretung von Bayer im Geschäftsführungs- und im Aufsichtsgremium eingestuft. Hierdurch kann Bayer trotz eines Stimmrechts- und Kapitalanteils von nur 15 % einen maßgeblichen Einfluss auf die finanz- und geschäftspolitischen Entscheidungen ausüben.

76 Tochterunternehmen (Vorjahr: 72), davon ein strukturiertes Unternehmen (Vorjahr: ein) und zwölf assoziierte bzw. Gemeinschaftsunternehmen (Vorjahr: zwölf) von insgesamt untergeordneter Bedeutung für die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns wurden nicht konsolidiert bzw. nicht zu ihrem Equity-Wert einbezogen, sondern stattdessen zu Anschaffungskosten angesetzt. Die Finanzdaten der unwesentlichen Tochterunternehmen machten weniger als 0,1 % des Konzernumsatzes, weniger als 0,2 % des Eigenkapitals und weniger als 0,1 % der Bilanzsumme aus.

Die Angaben zu den in den Konzernabschluss einbezogenen Gesellschaften, zum Anteilsbesitz des Bayer-Konzerns gemäß § 313 Absatz 2 HGB sowie die Liste der inländischen Tochterunternehmen, die im Geschäftsjahr 2017 von den Befreiungsvorschriften nach §§ 264 Absatz 3 HGB bzw. 264b HGB Gebrauch machten, sind Bestandteile des testierten und zur Veröffentlichung im Bundesanzeiger eingereichten Konzernabschlusses. Zudem sind diese Informationen unter www.bayer.de/anteil17 abrufbar.

Akquisitionen und sonstige Erwerbe

Akquisitionen und sonstige Erwerbe im Geschäftsjahr

Der Kaufpreis der im Jahr 2017 getätigten Akquisition betrug 158 Mio. €. (Vorjahr: –5 Mio. €). Der Kaufpreis der erworbenen Geschäfte wurde im Wesentlichen durch die Übertragung von Zahlungsmitteln beglichen. Dabei entstand ein Geschäfts- oder Firmenwert von 51 Mio. € (Vorjahr: 9 Mio. €). Dieser resultierte aus der folgenden Transaktion:

Am 3. Januar 2017 erwarb Bayer Animal Health das Cydectin™-Portfolio in den USA von Boehringer Ingelheim Vetmedica, Inc., St. Joseph, Missouri, USA. Die Übernahme umfasst die Endektoparasitizide für Rinder und Schafe CYDECTIN Pour-On, CYDECTIN Injectable und CYDECTIN Oral Drench. Durch den Zukauf soll das Antiparasitika-Portfolio in den USA gestärkt und um Endektoparasitizide erweitert werden. Es wurde ein Kaufpreis in Höhe von 158 Mio. € vereinbart. Der Kaufpreis entfiel im Wesentlichen auf Marken und einen Geschäfts- oder Firmenwert, welcher erwartungsgemäß vollständig steuerlich abzugsfähig ist.

Die genannte Transaktion wirkte sich zum Erwerbszeitpunkt auf Vermögen und Schulden des Konzerns im Geschäftsjahr 2017 wie folgt aus und führte zu folgendem Mittelabfluss:

Im Geschäftsjahr trug das Cydectin™-Geschäft in Höhe von 31 Mio. € zum Umsatz des Bayer-Konzerns bei. Das seit dem Erstkonsolidierungszeitpunkt erwirtschaftete Ergebnis des Cydectin™-Geschäfts nach Steuern betrug 5 Mio. €. Hierin enthalten sind die seit dem Zeitpunkt der Akquisition angefallenen Finanzierungskosten.

Am 13. September 2017 gründete Bayer zusammen mit Gingko Bioworks, Inc., Boston, Massachusetts, USA, das Gemeinschaftsunternehmen Cooksonia Opco LLC, Boston, Massachusetts, USA. Das Gemeinschaftsunternehmen wird sich mit Technologien zur Verbesserung von pflanzenassoziierten Mikroorganismen befassen und dabei ein besonderes Augenmerk auf die für die Landwirtschaft bedeutende Stickstoff-Fixierung legen. Zum 31. Dezember 2017 sind Verbindlichkeiten zur Kapitaleinzahlung gegenüber der Cooksonia Opco LLC in Höhe von 70 Mio. USD bilanziert, die spätestens zum 31. Dezember 2024 fällig werden. 2017 sind bereits 10 Mio. USD gezahlt worden.

Geplante Akquisitionen

Am 14. September 2016 unterzeichnete Bayer eine bindende Übernahmevereinbarung mit Monsanto Company, St. Louis, Missouri, USA, die die Übernahme aller ausstehenden Aktien von Monsanto Company gegen Zahlung von 128 USD je Aktie in bar vorsieht. Das entsprach zu diesem Zeitpunkt einem voraussichtlichen Transaktionswert von rund 66 Mrd. USD, der sich aus einem Eigenkapitalwert (Kaufpreis) von ca. 56 Mrd. USD und einer zu übernehmenden Nettoverschuldung einschließlich Pensionsverbindlichkeiten zum 31. Mai 2016 sowie Verbindlichkeiten für Auszahlungen im Rahmen aktienbasierter Vergütungsprogramme von ca. 10 Mrd. USD zusammensetzte. Auf Grundlage des von Monsanto veröffentlichten Zwischenberichts zum 30. November 2017 beträgt der Transaktionswert aktuell 62 Mrd. USD. Daraus ergibt sich für Bayer eine bedingte Zahlungsverpflichtung in Höhe von ca. 56 Mrd. USD, das gesamte ausstehende Aktienkapital von Monsanto zu übernehmen. Teilweise wurde die geplante Transaktion durch den Abschluss von Derivaten gegen das EUR- / USD-Währungsrisiko abgesichert.

Die Transaktion bringt zwei unterschiedliche, sich jedoch in hohem Maß ergänzende Geschäfte zusammen. Monsanto ist ein weltweit führender Anbieter von landwirtschaftlichen Produkten, einschließlich Saatgut und Saatguttechnologien, Herbiziden sowie digitalen Plattformen, um Landwirten agronomische Empfehlungen zu geben. Das kombinierte Unternehmen wird ein umfassendes Angebot an Saatgut- und Pflanzenschutz-Produkten für eine große Bandbreite an Kulturen und Indikationen sowie unterstützende Anwendungen aus der digitalen Landwirtschaft bereitstellen können. Die Kombination bringt darüber hinaus die führenden Innovationskompetenzen und Technologieplattformen für Forschung und Entwicklung beider Unternehmen zusammen.

Eine syndizierte Bankfinanzierung in Höhe von 56,9 Mrd. USD wurde bei Unterzeichnung der Übernahmevereinbarung durch Bank of America Merrill Lynch, Credit Suisse, Goldman Sachs, HSBC und JP Morgan bereitgestellt. Im Anschluss wurde die Kreditlinie close Syndizierte Kreditfazilität Vereinbarung über eine Kreditlinie mit einer Gruppe von Banken, meist für umfangreiche Finanzierungen wie Akquisitionen, zur Erweiterung der zur Verfügung stehenden Liquiditätsreserven oder als Sicherung für ausgegebene Schuldverschreibungen. Die Kreditlinie kann flexibel innerhalb der Laufzeit in Teilen oder ganz gezogen werden und auch wieder zurückgeführt werden. an mehr als 20 weitere Partnerbanken von Bayer syndiziert. Die weitere Refinanzierung des Kaufpreises soll über eine Kapitalerhöhung, die Emission von Anleihen und aus bestehender Liquidität erfolgen. Im November 2016 hat Bayer bereits erfolgreich eine Pflichtwandelanleihe über 4 Mrd. € platziert. Die Kreditlinie wurde 2016 um den Nettoerlös aus der Pflichtwandelanleihe sowie im Juni 2017 um den Nettoerlös aus einer Umtauschanleihe reduziert und beträgt 51,5 Mrd. USD zum 31. Dezember 2017.

Die Aktionäre der Monsanto Company haben der Übernahme am 13. Dezember 2016 mit der erforderlichen Mehrheit zugestimmt. Die Transaktion unterliegt noch üblichen Vollzugsbedingungen, einschließlich der Genehmigung durch relevante Kartell- und andere Behörden. Bayer hat mit Unterstützung von Monsanto damit begonnen, die erforderlichen behördlichen Genehmigungen einzuholen. Im Jahr 2017 hat Bayer in 16 Ländern die behördliche Freigabe erhalten.

In dem Zusammenhang hat Bayer im Oktober 2017 eine Vereinbarung über den Verkauf von bestimmten Crop-Science-Geschäften mit BASF geschlossen. Weitere Erläuterungen hierzu finden sich in Anhangangabe „Desinvestitionen, wesentliche Veräußerungsvorgänge und nicht fortgeführtes Geschäft“.

Die Übernahmevereinbarung sieht zudem eine Zahlung von Bayer in Höhe von 2 Mrd. USD insbesondere für den Fall vor, dass die Transaktion nicht bis spätestens zum 14. Juni 2018 vollzogen wird, weil es an einer notwendigen Kartellfreigabe fehlt, und wenn deswegen die Übernahmevereinbarung gekündigt wird (Reverse Break Fee).

Akquisitionen im Vorjahr

Im Vorjahr wurden folgende Akquisitionen und Anpassungen der Kaufpreisaufteilung ausgewiesen:

Im Rahmen der globalen Kaufpreisallokation der im Juli 2015 erworbenen SeedWorks India Pvt. Ltd. mit Sitz in Hyderabad, Indien, führten bessere Informationen über die akquirierten Vermögenswerte im 1. Quartal 2016 zu einer Verringerung der immateriellen Vermögenswerte um 23 Mio. € und passiver latenter Steuern um 8 Mio. € sowie zu einer korrespondierenden Erhöhung des Goodwill um 13 Mio. € in der Eröffnungsbilanz. Darüber hinaus reduzierte sich der Kaufpreis um 2 Mio. € auf 78 Mio. € nach Abschluss der finalen Kaufpreisverhandlungen.

Am 12. Februar 2016 wurde Casebia Therapeutics LLP, Ascot, Großbritannien, als Gemeinschaftsunternehmen mit der CRISPR Therapeutics AG, Basel, Schweiz, gegründet. Ziele des Gemeinschaftsunternehmens sind, neue Behandlungsmethoden für Bluterkrankungen, Erblindung und Herzerkrankungen zu entwickeln und zu vermarkten.

Am 9. Dezember 2016 gründete Bayer zusammen mit Versant Ventures, San Francisco, Kalifornien, USA, das Gemeinschaftsunternehmen BlueRock Therapeutics LP, San Francisco, Kalifornien, USA. Das Gemeinschaftsunternehmen wird im Bereich regenerativer Medizin der nächsten Generation tätig sein. Ziel des Unternehmens ist es, Therapien auf Basis von induzierten pluripotenten Stammzellen (iPSC) zur Heilung verschiedener Krankheitsbilder zu entwickeln.

Desinvestitionen, wesentliche Veräußerungsvorgänge und nicht fortgeführtes Geschäft

Desinvestitionen im Geschäftsjahr

Desinvestitionen des Geschäftsjahres 2017 wirkten sich wie folgt aus:

Im Oktober 2015 brachte Bayer den ehemaligen Teilkonzern MaterialScience unter dem Namen „Covestro“ erfolgreich an die Börse. Aufgrund der verbleibenden Mehrheitsbeteiligung wurde Covestro bis Ende September 2017 vollkonsolidiert in den Bayer-Konzern einbezogen.

Nach diversen Aktienverkäufen reduzierte sich der direkt von Bayer gehaltene Anteil Ende September auf 24,6 %. Die Käufer von rund 14 Mio. am 29. September 2017 verkauften Aktien haben sich im Rahmen einer Lock-up-Vereinbarung verpflichtet, die erworbenen Anteile mindestens bis zum 11. Dezember 2017 nicht zu verkaufen. Kursrisiken und -chancen dieser Aktien verbleiben aufgrund der vertraglichen Vereinbarung bei Bayer. Der Bayer Pension Trust hält weitere 8,9 % am Eigenkapital der Covestro AG.

Zudem wurde Ende September ein Entherrschungsvertrag zwischen Bayer und Covestro abgeschlossen, mit dem Bayer verbindlich auf die Ausübung bestimmter Stimmrechte bei der Covestro-Hauptversammlung verzichtet. Bayer hat damit die faktische Kontrolle über Covestro Ende September 2017 aufgegeben. Entsprechend erfolgte zum Ende des 3. Quartals die Entkonsolidierung der Covestro-Gruppe sowie angesichts des verbleibenden maßgeblichen Einflusses die erstmalige Einbeziehung der Covestro-Gruppe als assoziiertes Unternehmen. Für Details zur Bilanzierung der Covestro-Gruppe als assoziiertes Unternehmen nach der Equity-Methode wird auf Anhangangabe „Anteile an at-equity bewerteten Beteiligungen“ im Konzernanhang verwiesen. Für Details zu den Anteilsverkäufen wird auf Anhangangabe „Eigenkapital“ im Konzernanhang verwiesen.

Ende September wurde der beizulegende Zeitwert der verbliebenen Anteile in Höhe von 3,6 Mrd. € auf Basis des Börsenkurses bestimmt. Die Entkonsolidierung sowie die Neubewertung der verbliebenen Anteile an Covestro führten zu einem Gesamtertrag vor Steuern in Höhe von 3,1 Mrd. €, welcher im Ergebnis aus nicht fortgeführtem Geschäft enthalten ist. Hiervon entfiel ein Ertrag von 2,4 Mrd. € auf die Neubewertung der verbleibenden Anteile, ein Ertrag von 0,5 Mrd. € auf die Entkonsolidierung und ein Ertrag von 0,2 Mrd. € auf die Wertentwicklung der am 29. September 2017 verkauften Aktien im 4. Quartal 2017. Der Gesamtertrag nach Steuern beträgt 3,0 Mrd. €. Ein latenter Steueraufwand von 32 Mio. € wurde im Rahmen der Neubewertung der verbliebenen Anteile berücksichtigt. Zudem wurden im sonstigen Ergebnis erfasste Beträge in Höhe von –0,6 Mrd. € in die auf die Aktionäre der Bayer AG entfallenden Gewinnrücklagen umgebucht.

Die genannte sowie weitere kleinere Desinvestitionen wirkten sich im Geschäftsjahr 2017 wie folgt aus:

Nicht fortgeführtes Geschäft

Covestro erfüllte ab dem Verlust der Kontrolle die Voraussetzungen für den Ausweis als nicht fortgeführtes Geschäft für alle Quartale vor der Entkonsolidierung, einschließlich des Vorjahres.

Am 4. Januar 2016 wurde der Verkauf des Diabetes-Care-Geschäfts für rund 1 Mrd. € an Panasonic Healthcare Holdings Co, Ltd., Tokio, Japan, abgeschlossen. Der Verkauf umfasste die führenden Contour™-Blutzuckermessgeräte und -sensoren, weitere Blutzuckermesssysteme wie Breeze™2 und Elite™ sowie Microlet™-Stechhilfen.

Der Verkauf des Diabetes-Care-Geschäfts umfasste zudem weitere signifikante Leistungsversprechen von Bayer, die über einen Zeitraum von bis zu zwei Jahren nach dem Verkaufszeitpunkt erfüllt wurden. Der Veräußerungserlös wurde entsprechend bis Ende 2017 realisiert und als Ergebnis aus nicht fortgeführtem Geschäft dargestellt. In der Bilanz wurde ein Abgrenzungsposten angesetzt, welcher im Zuge der Erbringung der Leistungen aufgelöst wurde. Im Geschäftsjahr 2017 wurde hieraus ein Betrag von 462 Mio. € in den Umsatzerlösen erfasst.

Die erbrachten Leistungen werden ebenso als nicht fortgeführtes Geschäft in der Gewinn- und Verlustrechnung und der Kapitalflussrechnung ausgewiesen. Im Geschäftsjahr 2017 entstanden hieraus Umsatzerlöse in Höhe von 39 Mio. €.

Die Bilanzposten aus dem Diabetes-Care-Geschäft werden als Teil der sonstigen Segmente in der Segmentberichterstattung dargestellt. In der Bilanz sind sonstige Forderungen (netto: 3 Mio. €), Ertragsteuerverbindlichkeiten (57 Mio. €) und sonstige Rückstellungen (2 Mio. €) enthalten.

Am 4. Oktober 2016 wurde der Verkauf des Konsumentengeschäfts (CS Consumer) des Bayer-Geschäftsbereichs Environmental Science an SBM Développement SAS, Lyon, Frankreich, abgeschlossen. Die Aktivitäten wurden ab dem 2. Halbjahr 2016 als nicht fortgeführtes Geschäft ausgewiesen.

Im Einzelnen setzt sich das Ergebnis aus dem nicht fortgeführten Geschäft wie folgt zusammen:

Die Kapitalflüsse des nicht fortgeführten Geschäfts setzen sich wie folgt zusammen:

Da den nicht fortgeführten Geschäften Diabetes Care und CS Consumer keine Zahlungsmittel zuzuordnen sind, werden die erwirtschafteten Zahlungsmittel im Finanzierungshaushalt wieder abgeführt.

Zur Veräußerung gehaltene Vermögenswerte

Am 13. Oktober 2017 hat Bayer im Rahmen der geplanten Übernahme von Monsanto eine Vereinbarung über den Verkauf von bestimmten Crop-Science-Geschäften mit BASF geschlossen. Die zu veräußernden Geschäfte umfassen das weltweite Glufosinat-Ammonium Geschäft von Bayer und die dazugehörige LibertyLink™-Technologie zur Herbizidtoleranz sowie einen wesentlichen Teil des Geschäfts mit Saatgut in Feldkulturen close Feldkulturen sind Kulturen einjähriger Pflanzen, also solcher, deren vegetative Entwicklung, Blütenbildung, Fruchtreife und Absterben sich innerhalb eines Jahres vollzieht, bspw. Getreide, Raps oder Zuckerrüben. einschließlich der entsprechenden Forschung und Entwicklung. Dazu gehören u. a. das weltweite Geschäft mit Baumwollsaatgut (ohne Indien und Südafrika), die Rapsgeschäfte in Nordamerika und Europa sowie das Geschäft mit Sojasaatgut. Es wurde ein Basiskaufpreis von 5,9 Mrd. € vereinbart, welcher nicht den Wert des Nettoumlaufvermögens beinhaltet und den üblichen Anpassungsmechanismen unterliegt.

Die Transaktion muss von den Regulierungsbehörden genehmigt werden und wird erst wirksam, wenn die Übernahme von Monsanto durch Bayer erfolgreich abgeschlossen ist. Bis zum Abschluss der Veräußerung wird Bayer als Eigentümer die Geschäfte weiterführen.

Nachfolgend sind die zur Veräußerung gehaltenen Vermögenswerte und Schulden dargestellt: